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玻璃制品行业设备有限公司

本次关联交易的信息披露合规

发布:admin04-16分类: 电力

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月4日,中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中国重工”)第四届董事会第十八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行,会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持,应出席会议董事十一名,亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论,投票表决,形成如下决议:

  董事会同意公司以自有资金人民币113,376.14万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司持有的中船重工(青岛)轨道交通装备有限公司(以下简称“青岛轨道”)100%股权。

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具并经有权机构备案的评估报告中的评估结果作为定价依据,于评估基准日2018年10月31日,青岛轨道股东全部权益价值的评估值为113,376.14万元,经交易双方协商一致确定收购价格为人民币113,376.14万元。本次交易完成后,公司将持有青岛轨道100%股权。

  表决结果:5票赞成(占有效表决票的100.00%)、0票反对、0票弃权,关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

  具体内容详见公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 (的《中国船舶重工股份有限公司关于公司收购资产暨关联交易的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月4日,中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中国重工”)第四届监事会第十二次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯方式召开,会议通知及会议材料已提前以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持,应出席监事七名,亲自出席监事七名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论,投票表决,形成如下决议:

  同意公司以自有资金人民币113,376.14万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司持有的中船重工(青岛)轨道交通装备有限公司(以下简称“青岛轨道”)100%股权。

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具并经有权机构备案的评估报告中的评估结果作为定价依据,于评估基准日2018年10月31日,青岛轨道股东全部权益价值的评估值为113,376.14万元,经交易双方协商一致确定收购价格为人民币113,376.14万元。本次交易完成后,公司将持有青岛轨道100%股权。

  表决结果:7票赞成(占有效表决票的100.00%)、0票反对、0票弃权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次交易为公司以支付现金的方式收购控股股东中船重工集团持有的中船重工(青岛)轨道交通装备有限公司100%股权,本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具并经有权机构备案的评估报告中的评估结果作为定价依据,经交易双方协商一致确定收购价格为人民币113,376.14万元。本次交易构成关联交易。

  ●包含本次交易在内,过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元,占公司最近一期末经审计净资产绝对值的2.80%。

  ●本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●鉴于本次交易中部分标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据,中船重工集团同意就该部分标的资产2018年度、2019年度、2020年度(以下合称“利润承诺期间”)实现的净利润作出承诺,承诺实现净利润数分别为1,501.35万元、1,703.41万元、1,960.21万元;若该部分标的资产实际实现的净利润数(指经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润,下同)未能达到中船重工集团向公司承诺的净利润数,则中船重工集团将根据《资产收购协议》的约定以现金方式对公司进行补偿。

  2019年4月4日,中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”或“公司”)第四届董事会第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金人民币113,376.14万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)持有的中船重工(青岛)轨道交通装备有限公司(以下简称“青岛轨道”)100%股权。同日,公司与中船重工集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。

  本次交易完成后,公司将持有青岛轨道100%股权。本次交易的交易对方中船重工集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内,过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币178,599.98万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.80%。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  经营范围:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月24日,中船重工集团直接持有公司35.38%的股份,并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份,中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.24%的股份,系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

  注:2017年数据为经审计的合并报表数据,2018年1-9月数据为未经审计的合并报表数据。

  主营业务:隧道掘进机、轨道交通配套装备、机械设备、钢结构设备、船用设备、非标准设备及配件、电气工程、液压工程产品的设计、加工、制造、安装、销售、操作维修保养及服务,工程安装,劳务服务(不含对外劳务合作),设备租赁;机械科技开发;货物进出口和技术进出口;销售:机电产品及配件、船舶配件、仪表仪器、五金、金属材料(不含稀贵金属)、橡胶制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注:上表数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的《审计报告》(致同专字[2018]第110ZC6799号)。

  本次交易标的为青岛轨道100%股权,该等股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)以2018年10月31日为评估基准日,对青岛轨道进行了评估,并出具了“中企华评报字JG[2018]第0020号”资产评估报告。该评估报告已经中船重工集团备案。

  本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行评估,并选取资产基础法评估结果。

  同时,对于青岛轨道的长期股权投资,即青岛轨道所持有的中船重工(武汉)交通工程设计研究院有限公司100%股权(以下简称“交通设计院”)采用收益法进行整体评估,然后以对交通设计院进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

  青岛轨道股东全部权益价值账面值为32,968.36万元,评估价值为113,376.14万元,评估增值80,407.78万元,评估增值率为243.89%。评估增值主要系长期股权投资交通设计院100%股权增值所致,该部分净资产账面值为20,645.06万元,评估值97,268.02万元,增值额为76,622.96万元,增值率为371.14 %。长期股权投资增值的主要原因一方面系由于交通设计院资产组溢余资产部分的房产增值62,504.43万元所致,另一方面系由于经营性资产部分增值14,118.53万元所致。

  本次交易中,公司以评估基准日2018年10月31日青岛轨道股东全部权益价值的评估值113,376.14万元为作价依据,以现金113,376.14万元购买青岛轨道100%股权。本次交易完成后,青岛轨道将成为公司全资子公司。

  根据公司与中船重工集团签署的《股权转让协议》,中船重工集团就交易完成后交通设计院的业绩预测出具承诺。业绩预测及补偿条款详见本公告之“四、交易协议的主要内容与履约安排”。

  2019年4月4日,公司与中船重工集团签署《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  本次协议签署主体包括:中国船舶重工集团有限公司(甲方/转让方)、中国船舶重工股份有限公司(乙方/受让方)、中船重工(青岛)轨道交通装备有限公司(丙方/标的资产)。

  经甲、乙双方一致同意,甲方将其目前所持丙方100%股权转让给乙方,同时,与标的股权相关的全部权利及义务也一并转移给乙方。

  本次股权转让将根据国有资产管理的相关规定,由甲方委托具有证券期货业务资格的会计师事务所及评估机构对标的公司进行审计评估并出具相应的审计报告和资产评估报告。根据中企华出具的评估报告并经中船重工集团备案,标的公司股东全部权益截至2018年10月31日的评估值为113,376.14万元,经双方协商一致,初步确定本次股权转让价格为113,376.14万元。

  甲乙双方同意,乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款至指定账户。

  甲方承诺丙方全资子公司交通设计院在盈利承诺期内(2018年至2020年)的预测净利润情况如下:

  注:上述盈利承诺期内预测净利润为交通设计院经营利润,不包括溢余资产中的房产或未来租金收益。

  盈利承诺期的每一会计年度结束后,公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就交通设计院净利润预测数实现情况出具专项审核报告,交通设计院净利润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

  盈利承诺期内,如交通设计院不能实现上述净利润预测数,则甲方应按年向乙方给予现金补偿。

  盈利承诺期内,甲方每年应补偿金额按下述公式计算:应补偿的金额=(截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)×交通设计院100%股权交易价格÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和—已补偿金额。各年计算的应补偿金额小于或等于0 时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

  盈利承诺期内,甲方发生补偿义务的,应在交通设计院当年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内向乙方支付当年度的应补偿金额。

  本协议各方同意,本次股权转让所涉及的税费,依据现行有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担。

  本次股权转让完成后,青岛轨道作为独立法人继续履行其与员工的劳动合同,不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题;本次股权转让完成后,青岛轨道仍为独立的法人主体,其原有的债权债务仍继续由其享有和承担。

  本次股权转让的资产交割日为丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之日。自交割日起,标的股权所享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权,以及法律、法规、丙方章程所规定和赋予的其它任何权利,以及丙方股东的全部义务。

  本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为,包括作为或不作为,均构成对本协议的违反,亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  自本协议生效日起,任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的,应按照协议交易总价的20%向守约方支付违约金。如本协议各方均违约,应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。对于本协议任一方的任何违约行为,他方应首先及时以书面形式通知对方采取补救措施。除非违约方在收到守约方书面通知后7日内采取了及时、充分且有效的补救措施,否则守约方有权要求违约方赔偿损失。

  本协议自甲、乙方及丙方签署(即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后即成立,但本协议各方一致同意,本协议在全部满足下述条件后方为生效:丙方全部股权权益评估报告完成评估备案;本次股权转让事宜获甲方有权机构审议通过;本次股权转让事宜获得乙方董事会审议通过;本次股权转让事宜获得标的公司股东会审议通过,标的公司其他股东放弃优先购买权。

  本次交易主要目的之一系公司整合设计研发能力的需要。本次交易标的公司青岛轨道下属公司交通设计院主要从事工程设计、工程项目建设总承包等业务,其在桥梁、公路等领域拥有较强的设计研发及总包能力,交通设计院同时拥有位于武汉市武昌区核心稀缺地段的两栋科技研发综合大楼,位置优越,交通便利。

  公司正在进行现有设计研发业务及能力的整合,拟充分利用本次交易标的公司拥有的研发大楼在武汉设立综合性设计研发中心。武汉设计研发中心将整合公司现有船舶及海洋装备设计研发能力,并与交通设计院的设计研发业务形成联动;同时,武汉设计研发中心立足于武汉地区各大专业类高校、相关科研机构林立的人力资源和智力资源优势,就近吸引优秀专业研发设计人才,做强武汉设计研发中心,提升公司设计研发能力,服务于公司军、民品业务的长远发展需要。

  本次交易标的公司青岛轨道主要从事隧道掘进机、轨道交通配套装备、机械设备、钢结构设备、船用设备等的设计制造等,由其研发制造的DSUC型双护盾TBM硬岩隧道掘进机,为国内首个应用于城市地铁施工的DSUC型双护盾TBM硬岩掘进机,在国内同类产品研发制造和施工管理领域具有领先地位;同时,标的公司通过国内外技术合作,积淀了坚实的技术基础,具备研发制造隧道掘进机系列产品及其他轨道交通配套装备的能力。

  本次公司收购具有核心竞争力的高端轨道交通配套装备企业,有利于进一步完善公司产业体系,拓展及丰富公司现有舰船配套及机电装备业务板块中的交通装备及工程业务领域,并提升该业务板块竞争力。

  本次交易完成后,青岛轨道将成为公司全资子公司,纳入公司合并财务报表范围。以经审计的2017年度财务数据测算,本次交易将小幅提升公司净资产收益率。后续,公司将根据业务发展需要对青岛轨道实施进一步整合,以增强其与公司业务间的协同性,提高经营效率,更好发挥其对公司经营成果的积极影响。本次交易前,青岛轨道不存在对外担保、委托理财等情形。

  本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小投资者利益的情形。未来,公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及规则的要求,遵循公平、自愿、有偿的市场原则,履行相应的关联交易审议程序,维护公司及公司全体股东利益。

  1、2019年4月4日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》,关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

  2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并发表如下独立意见:本次关联交易有助于进一步提升公司设计研发能力,服务于公司军、民品业务的长远发展需要,同时,进一步增强公司产业竞争力,强化业务间的协同效应,有利于公司能源交通装备及科技产业体系的进一步完善和核心竞争力的提升,符合公司发展战略的要求,符合法律、法规的规定;该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上,公司独立董事同意本次关联交易事项。

  3、2019年4月4日,公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》。

  不包括本次交易在内,过去12个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币65,223.84万元。对于相关关联交易,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,及时履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务,详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。

  经核查,持续督导机构认为:公司以自有资金收购中船重工集团持有的青岛轨道100%股权事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事已发表明确同意的独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构中企华为本次交易出具并经中船重工集团备案的评估报告中的评估结果作为定价依据。本次交易不构成重大资产重组,亦无需提交股东大会审议。本次关联交易的信息披露合规。综上,持续督导机构对上述关联交易无异议。

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